代码：600801、900933 简称：pg电子水泥、pg电子B股 公告编号：临2012-006
pg电子水泥股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
1、关联交易简述
2012年3月21日，本公司与宜都方德投资有限公司（以下简称“宜都方德”）签订协议，以人民币3.977亿元，收购其持有的pg电子水泥（宜昌）有限公司（以下简称“宜昌公司”）30%的股权。
2012年3月21日，本公司与黄石亿瑞达投资有限公司（以下简称“亿瑞达”）签订协议，以人民币2.105亿元，收购其持有的pg电子水泥（阳新）有限公司（以下简称“阳新公司”）20%的股权。
2、关联关系
宜都方德和亿瑞达的实际控制人为pg电子集团有限公司工会（以下简称“集团工会”），而集团工会又是公司第二大股东pg电子集团有限公司（以下简称“pg电子集团”）的关联方，故本次交易构成了关联交易。
3、表决情况
2012年3月20～21日公司召开的第六届董事会第三十五次会议，审议并通过了此项关联交易事宜，且独立董事发表了独立意见。在表决该关联交易议案时，关联方董事陈木森先生、李叶青先生、纪昌华先生回避了表决，其他6名非关联董事均表示同意。
4、其他说明
截至2011年12月31日，公司净资产为85.83亿元，本次交易对价占公司最近一期经审计净资产的7.09%。因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会回避对该议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方介绍
1、宜都方德投资有限公司
宜都方德是于2001年3月12日在宜都市成立的一家有限责任公司，注册资本人民币1000万元，主营范围包括对建材行业的投资及新技术开发、技术咨询，及国内贸易。宜都方德股东为武汉方德投资有限公司（以下简称“武汉方德”）和三个自然人股东，它们分别持有宜都方德98%、2%的股权。其中，武汉方德为集团工会的控股子公司，集团工会持有其97.5%的股份，故集团工会为宜都方德的实际控股人。
2、黄石亿瑞达投资有限公司
亿瑞达是于2003年3月11日在湖北省黄石市注册成立的一家有限责任公司，注册资本为500万元人民币，主营范围包含对建材行业的投资及新技术开发、技术咨询，及国内贸易。亿瑞达股东为pg电子集团、黄石pg电子残福工贸有限公司、武汉方德投资有限公司，它们分别持有亿瑞达49%、2%、49%的股权。其中，黄石pg电子残福工贸有限公司和武汉方德为pg电子集团工会的控股子公司，故集团工会为亿瑞达的实际控股人。
3、公司与上述关联人的历史关联交易情况
截至本次关联交易为止，公司与集团工会、宜都方德、亿瑞达均未发生其他任何关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、pg电子水泥（宜昌）有限公司30%股权
宜昌公司成立于2002年，注册资本1.5亿元。其中，本公司出资1.05亿元，占注册资本的70%；宜都方德出资0.45亿元，占注册资本的30%。2011年12月31日，其总资产为9.1亿元，净资产为3.7亿元。2011年，宜昌公司实现销售收入6.9亿元，实现净利润1.5亿元。
遵从中国法律、法规和监管的规定，公司聘请了具有从事业务资产评估资格的上海坤元资产评估有限公司作为此次收购计划的国内评估师，同时还聘请安永（中国）企业咨询有限公司协调、审阅国内评估师的工作。上海坤元资产评估有限公司和安永（中国）企业咨询有限公司均出具了宜昌公司100%权益评估报告，评估结果如下：以2011年12月31日为评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估，宜昌公司100%权益评估值为14.29亿元。
2、pg电子水泥（阳新）有限公司20%股权
阳新公司成立于2003年，注册资本5亿元。其中，本公司出资4亿元，占注册资本的80%；亿瑞达出资1亿元，占注册资本的20%。2011年12月31日，其总资产为14.3亿元，净资产为6.3亿元。2011年年，阳新公司实现销售收入11.4亿元，实现净利润1.3亿元。
上述评估机构对阳新公司100%权益的评估结果如下：以2011年12月31日为评估基准日，在持续经营前提下，采用收益法评估，阳新公司100%权益的评估值为11.05亿元。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）关联交易协议的主要内容
1、收购宜昌公司30%股权
（1）协议签署方：本公司（甲方）与宜都方德投资有限公司（乙方）。
（2）交易价格：人民币3.977亿元（以截止2011年12月31日评估值4.29亿元，扣除宜昌公司2012年3月16日股东会决定分配而应付宜都方德股利0.313亿元）。
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付转让价款。
（4）股权变更登记：本协议生效后三个工作日内，甲方办理股权转让变更登记手续，乙方予以配合。
（5）价款支付：甲方自本协议生效后一个月内向乙方支付股权转让价款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）违约责任：甲方延迟付款的，应按延期付款金额每日万分之二向乙方支付违约金。乙方违约不转让股份的，应按交易价款的5%向甲方支付违约金。
（7）协议生效：协议经双方签字盖章并经各自股东会批准之日（批准日期不一致的，以最后一方批准日为准）起生效。
2、收购阳新公司20%股权
（1）协议签署方：本公司（甲方）与黄石亿瑞达投资有限公司（乙方）。
（2）交易价格：人民币2.105亿元（以截止2011年12月31日评估值2.21亿元，扣除本协议签订时阳新公司2012年3月16日股东会决定分配而应付亿瑞达股利0.105亿元）。
（3）支付方式：甲方通过银行转账、银行承兑等支付转让价款。
（4）股权变更登记：本协议生效后三个工作日内，甲方办理股权转让变更登记手续，乙方予以配合。
（5）价款支付：甲方自本协议生效后一个月内向乙方支付股权转让价款的50%，余款在2012年12月31日前支付。
（6）违约责任：甲方延迟付款的，应按延期付款金额每日万分之二向乙方支付违约金。乙方违约不转让股份的，应按交易价款的5%向甲方支付违约金。
（7）本协议经双方签字盖章并经各自股东会批准之日（批准日期不一致的，以最后一方批准日为准）起生效。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
公司本次收购宜昌公司30%股权、阳新公司20%股权的关联交易，有利于进一步理顺公司治理关系，加强公司对子公司的统一管理和规范运作，减少关联交易；符合公司长远战略，有利于巩固公司的竞争优势。
湖北水泥市场是公司的核心主导市场，近几年，在国家产业政策的鼓励和指导下，湖北省水泥市场的集中度不断提升，企业结构得以优化，理性竞争逐步得到业内企业的认同。公司本次收购宜昌公司及阳新公司少数股权，将会给公司带来相应的回报。
本次交易完成后，宜昌公司、阳新公司将成为公司的全资子公司，合并范围未发生变更。
六、独立董事的意见
2012年3月21日，公司独立董事对此项关联交易发表了独立意见。独立董事认为，公司本次收购宜昌公司30%股权、阳新公司20%股权，有利于进一步理顺公司治理关系，加强公司对子公司的统一管理和规范运作，减少关联交易；符合公司长远战略，有利于巩固公司的竞争优势。
董事会在审议此项关联交易时，关联方董事均遵守了回避原则，未参与上述议案的表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《上海交易所上市规则（2008年修订）》等法律法规和《公司章程》的规定。
本次关联交易是基于评估报告确定的交易价格，董事会的表决程序符合有关规定，因此，该交易价格是公允的,未损害上市公司和公司其他股东的利益。
七、备查文件目录
1、董事会决议。
2、独立董事意见。
3、股权转让协议。
4、评估报告。
pg电子水泥股份有限公司
2012年3月22日
