代码：600801、900933 简称：pg电子水泥、pg电子B股 公告编号：2012-010
pg电子水泥股份有限公司第七届董事会第一次会议决议
暨召开2012年第二次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
pg电子水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议于2012年4月20日在武汉召开。会议应到董事9人，实到8人。董事
Roland Kohler先生因工作原因未出席本次董事会，授权董事Ian Thackwray先生代为出席并行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。公司于2012年4月10日以通讯方式向全体董事发出了会议通知。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，合法有效。
一、本次董事会会议经审议并投票表决，通过如下重要决议：
1、选举徐永模先生为公司第七届董事会董事长（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
2、聘任李叶青先生为公司总裁（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
3、聘任纪昌华先生、王锡明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、刘效锋先生、Ian Riley先生、胡贞武先生为公司副总裁（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司上述董事、高级管理人员的简历请见公司2011年年度报告。
4、聘任王锡明先生兼任公司董事会秘书（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司独立董事对上述高管的聘任发表了独立意见，同意李叶青先生、纪昌华先生、王锡明先生、彭清宇先生、孔玲玲女士、柯友良先生、刘效锋先生、Ian Riley先生及胡贞武先生为公司高级管理人员。
5、关于公司第七届董事会专门委员会组成的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司第七届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会，各专门委员会任期与公司第七届董事会任期同步。
战略委员会由徐永模先生、李叶青先生、Ian Thackwray先生、Roland Kohler先生、Paul Thaler先生、刘凤山先生、卢迈先生、黄锦辉先生、王琪先生等9人组成，召集人为徐永模先生、李叶青先生。
薪酬与考核委员会由卢迈先生、黄锦辉先生、王琪先生、徐永模先生、Roland Kohler先生等5人组成，召集人为卢迈先生。
审计委员会由黄锦辉先生、卢迈先生、王琪先生、Ian Thackwray先生、刘凤山先生等5人组成，召集人为黄锦辉先生。
提名委员会由王琪先生、卢迈先生、黄锦辉先生、李叶青先生、Ian Thackwray先生等5人组成，召集人为王琪先生。
6、关于《pg电子水泥股份有限公司总裁工作细则》修订的报告（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
7、关于收购万源市大巴山水泥有限责任公司100%股权的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）；
公司拟以承债方式收购万源市大巴山水泥有限责任公司（以下简称“大巴山公司”）100%的股权，即现金支付6150万元，同时承担6950万元的负债（企业价值1.31亿元）。
大巴山公司位于四川省万源市官渡镇玛瑙溪村，成立于2002年6月，现有一条日产1000吨新型干法熟料水泥生产线，于2007年3月26日投入试生产，2007年9月26正式生产。
2009年1月16日，公司与万源市政府及大巴山公司股东方签署股权托管协议及股权转让协议。协议约定从2009年2月13日到2011年2月12日，大巴山公司将其工厂托管给pg电子经营，待托管期结束后及在设定的股权转让条件达成下，公司以股权转让协议约定的价格受让大巴山公司部分股权。在此期间，公司与万源市政府达成协议，由pg电子独资在大巴山公司旁投资建设2500T/D新型干法水泥生产线，与大巴山公司共用石灰石矿山、办公楼、化验室及职工食堂等设施，pg电子万源生产线于2010年12月底投产。
为推进pg电子万源公司和大巴山公司的发展，拓展更充裕的市场空间，公司与万源市政府和大巴山公司达成一致，由公司以承债方式收购大巴山公司100%股权。
8、关于变更部分非公开发行项目募集资金用途的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票），详情请见同日刊登的临2012-012 pg电子水泥股份有限公司关于变更部分非公开发行项目募集资金用途的公告；
9、关于召开2012年第二次临时股东大会的议案（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）。
二、关于召开公司2012年第二次临时股东大会的通知
1. 会议时间：2012年5月15日（星期二）上午9时
2. 股权登记日：
（1） A股股权登记日：2012年5月7日
（2） B股股权登记日：2012年5月10日（最后交易日为5月7日）
3. 会议地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼4号会议室
4. 会议召集人：公司董事会
5. 会议投票表决方式：现场投票
6. 会议议案：
关于变更部分非公开发行募集资金用途的议案（详情请见同日刊登的临2012-012 pg电子水泥股份有限公司关于变更部分非公开发行项目募集资金用途的公告,也可于股东大会召开前一周登录上海交易所网站www.sse.com.cn查阅）。
7. 出席会议对象
（1） 公司董事、监事及高级管理人员。
（2） 公司聘请的见证律师。
（3） 2012年5月7日下午3时收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东及2012年5月10日下午3时收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东(B股股权登记的最后交易日为5月7日)。股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，但需填写授权委托书。授权委托书的格式请见附件一。
股东均有权出席本次大会。
8. 会议登记办法
（1） 登记时间：2012年5月14日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
5月15日上午8：00-9：00。
（2） 登记地点：中国湖北省武汉市光谷大道特1号国际企业中心5号楼公司武汉业务中心1楼。
（3） 登记方式：法人股东法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及股权证明办理登记手续；法人股东委托代理人亲自出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人依法出具的且加盖单位印章的授权委托书及股权证明办理登记手续；
个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
股东也可采用信函或传真的方式登记。
9. 其他事项
（1） 本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费用自理；
（2） 本次会议联系人：王璐女士、彭普新先生。
联系电话：027-87773898
传真：027-87773962
邮编：430073
特此公告。
pg电子水泥股份有限公司董事会
2012年4月24日
附件一：
pg电子水泥股份有限公司
2012年第二次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席pg电子水泥股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）依照以下指示对下列议案行使表决权。
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议案序号 |
议案内容 |
表决意见 |
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同意 |
反对 |
弃权 |
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1 |
关于变更部分非公开发行项目募集资金用途的议案 |
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请在相应栏内以“√”表示投票意向（如有未作具体指示的议案，股东代理人可全权行使表决权）
委托人签名（盖章）：
身份证号码或营业执照号码：
股东帐号：
持股种类和数量：
受托人签名：
身份证号码：
委托日期：
委托期限：自委托日至本次会议闭幕时为止
